경영정보

제1조 (상호)

본 회사는 국문으로 ‘주식회사 카카오페이’, 영문으로 ‘kakaopay Corp.’라 칭한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 전자지급결제대행업, 선불전자지급수단 발행 및 관리업 등 전자금융업

2. 인터넷시스템 구축 및 솔루션 제공업

3. 부가통신업 등 전기통신사업

4. 콘텐츠 제공 및 개발업

5. 데이터베이스, 정보프로그램 작성 및 정보제공업

6. 오프라인 고객관계관리(CRM) 서비스 제공업

7. 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 광고업

9. 오투오(O2O)서비스업

10. 잡화 등 제조, 판매업 및 제3자 라이선싱 부여

11. 전자상거래 관련 서비스 및 유통업

12. 통신판매업

13. 대출모집업

14. 신용카드모집업

15. 본인신용정보관리업

16. 전문개인신용평가업

17. 후불결제 및 여신 업무

18. 온라인 상품ㆍ용역 판매중개업

19. 위치정보 및 위치기반서비스업

20. 통신과금서비스제공업

21. 기타 정보 서비스업

22. 위 각 호의 사업 관련 연구 및 기술개발

23. 기타 위 각 호에 부대하는 사업일체

제3조 (본점의 소재지)

본 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다. 단, 이사회의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://www.kakaopay.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 중앙일보에 한다.

제5조 (발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 400,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 액면가액은 500원으로 한다.

제7조 (회사설립 시 발행하는 주식의 총수)

본 회사의 설립시 발행하는 주식의 총수는 기명식 보통주식 11,563,447주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 무의결권 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2 (무의결권 배당우선 전환주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 본 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식의 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의 3 (무의결권 배당우선 상환주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 본 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식의 배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은「발행가액 + 연복리 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 따라 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액 + 연복리 8%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주 포함)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발생주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주 포함)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고, 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함 한다. 이하 이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에 서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되 는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립, 이윤극대화나 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되, 관계법령에 서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임직원은 제외한다.

③ 주식매수선택권은 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금으로 지급받는 방식과 행사가격을 납입하고 주식으로 지급받는 방식으로 행사하며，주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내 에 행사할 수 있다.

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또 는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손실을 초래한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제12조 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하도록 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조 (주주명부 작성·비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 전자문서로 주주명부를 작성할 수 있다.

제15조 (기준일)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하되, 정기 또는 임시주주총회 소집을 포함하여 기타 필요한 경우 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조 (사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조 (전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제 1 항 제 2 호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 년(공모의 경우에는 1 개월)을 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제18조 (신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 오천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제 10 조 제 1 항 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고, 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제 1 항 제 2 호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1 년(공모의 경우에는 1 개월)을 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

제19조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제20조 (사채발행에 관한 준용규정)

제 13 조의 규정은 기명식 사채를 제 19 조 본문에 따라 전자등록 발행하는 경우에 준용한다.

제21조 (소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 본 회사의 정기주주총회는 제 15 조 제 1 항에서 정한 기준일로부터 3 월 이내에 소집하고, 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

제21조의2 (소집지와 개최방식)

① 주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.

제22조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시에는 제 36 조 제 2 항의 규정을 준용한다.

제23조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2 주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시내에서 발행하는 중앙일보와 헤럴드경제신문에 각각 2 회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제 1 항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제24조 (의장)

① 대표이사가 주주총회의 의장이 된다.

② 대표이사 유고시에는 이사회에서 정한 다른 자가 의장이 된다.

제25조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제26조 (의결권의 행사)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 주주총회 개시 전에 그 권한을 증명하는 서면 또는 전자문서를 의장에게 제출하여야 한다.

③ 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

④ 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식을 신탁으로 보유하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (총회의 의사록)

주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제28조 (이사의 수)

① 본 회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 독립이사는 이사총수의 과반수 이상으로 한다.

② 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 제 1 항에서 정하는 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사를 선임하여야 한다.

③ 본 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제29조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제30조 (독립이사 후보의 추천)

① 독립이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 독립이사 후보를 추천한다.

② 독립이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 독립이사후보추천위원회에서 정한다.

제31조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년 이내의 범위에서 주주총회의 결의로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결 전에 끝날 때에는 그 총회 종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

제32조 (이사의 보선)

이사가 결원되었을 때에는 임시 주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또는 업무집행상 지장이 없을 때에는 보결선임을 보류 또는 다음 정기 주주총회 시까지 연기할 수 있다. 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제33조 (이사회의 소집)

① 이사회는 매 분기당 1회 이상 소집한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 5 영업일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 서면동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제34조 (이사회)

① 이사는 이사회를 조직하고 대표이사의 선임과 회사 업무 집행에 관한 중요사항을 결의하며 의장은 대표이사가 된다.

② 이사회의 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만 상법 제 397 조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398 조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3 분의 2 이상의 수로 한 다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 조것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제35조 (이사회 내의 위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 독립이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 내부거래위원회

4. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

5. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제33조 및 제34조의 규정을 준용한다.

제36조 (대표이사 및 최고재무책임자)

① 본 회사는 이사회 결의로 이사들 중에서 대표이사 1인을 선임한다.

② 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 자가 그 업무를 대행한다.

③ 본 회사는 이사회 결의로 최고재무책임자(CFO)를 선임한다.

제37조 (보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 주주총회에서 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제38조 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제 35 조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3 분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 10 제 2 항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제 434 조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제 4 항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

⑨ 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 본 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑥ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 5 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑦ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑧ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제40조 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조 (영업연도)

본 회사의 영업연도는 매년 1 월 1 일부터 매년 12 월 31 일까지로 한다.

제42조 (재무제표, 영업보고서의 작성 비치)

① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 개최일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사위원회는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기 주주총회 1주전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 주주총회의 승인을 얻었을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제43조 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제44조 (이익금의 처분)

본 회사는 매 사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음 각 호의 순서로 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 본 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제46조 (중간배당)

① 본 회사는 관계법령이 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법, 한도 등에 대해서는 상법 등 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

제47조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제48조 (세부사항)

제 2 조 제 13 호에 따른 대출모집업무는 대출(인터넷 등을 통한 온라인 대출을 포함한다)에 대한 신청 상담, 신청서 접수 및 전달 등 금융회사가 위탁한 업무를 말한다.

부칙

본 정관은 2017. 1. 13.부터 시행한다.

본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.

본 회사의 최초의 영업연도의 시점은 회사 설립일로부터 당해 연도 12 월 31 일까지로 한다.

본 정관은 2017. 6. 13.부터 시행한다.

주식의 양도 제한에 관한 제 14 조의 2 의 개정조항은 본 정관 시행일부터 3 년간 효력을 가진다. 주주총회의 특별결의사항에 관한 제 22 조 제 3 항, 이사회의 특별결의사항에 관한 제 30 조 제 3 항 및 연간 사업계획과 예산안의 채택 및 적용에 관한 제 30 조 제 4 항의 각 개정규정은 본 정관 시행일부터 Alipay Singapore Holding Pte. Ltd.가 회사의 보통주식을 3,712,076 주 미만으로 소유하게 되는 날의 직전일까지의 기간 동안에만 효력을 가진다.

본 정관은 2018. 3. 14.부터 시행한다.

본 정관은 2019. 8. 26.부터 개정 시행한다. 다만, 정관 제 27 조의 개정된 규정에도 불구하고 이 정관의 시행 이전에 선출 또는 임명된 이사의 임기는 이전 규정에 따른다.

본 정관은 2019. 11. 8.부터 시행한다.

본 정관은 2020. 3. 13.부터 시행한다.

본 정관은 2020. 4. 14.부터 시행한다.

본 정관은 2021. 3. 18.부터 시행한다.

다만, 본 정관 제 9 조, 제 14 조, 제 19 조 및 제 20 조의 개정규정은 회사가 주식에 표시되어야 할 권리를 최초 전자등록한 후부터 시행한다.

본 정관 제 28 조의 사외이사에 관한 부분은 본 정관 시행일 이후의 날로서 사외이사 선임시부터, 제 38 조부터 제 40 조까지의 감사위원회에 관한 규정, 제 42 조 및 제 43 조 중 감사위원회에 관한 부분은 본 정관 시행일 이후의 날로서 감사위원회가 설치된 날부터 시행한다.

본 정관은 2021. 5. 6.부터 시행한다.

본 정관은 2022. 3. 28.부터 시행한다.

본 정관은 2023. 3. 27.부터 시행한다.

본 정관은 2024. 3. 25.부터 시행한다.

본 정관은 2025. 3. 24.부터 시행한다.

부칙 (2026. 3. 23)

제1조(시행일) 본 정관은 2026. 3. 23.부터 시행한다.

제2조(전자주주총회 개최방식에 관한 경과 조치) 제21조의2 제2항 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제3조(의결권의 대리행사에 관한 경과 조치) 제26조 제2항 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

제4조(집중투표에 관한 적용례) 제29조 개정 규정은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용한다.

제5조(감사위원 선ㆍ해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제38조 제7항 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

제6조(독립이사에 관한 경과조치) 제28조, 제30조, 제 35조, 제38조의 독립이사에 관한 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.